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中国经济网北京8月10日讯 上海证券来回所网站近日发布对于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息袒露的问询函（上证公函【2023】1006号）。7月25日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（简称“威帝股份(603023)”，603023.SH）发布刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回预案。

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本次来回有筹画包括刊行股份及支付现款购买钞票和召募配套资金两部分。其中，召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票的顺利本质为前提条目，但最终召募配套资金顺利与否或是否足额召募均不影响刊行股份及支付现款购买钞票的本质。

上市公司拟通过刊行股份及支付现款的神志，购买包括王勤等29名主体在内来回对方抓有的宝优际100%的股份。本次来回对价领受刊行股份及支付现款相结合的神志，鉴于本次来回主见估值和订价尚未最终细目，本次来回中具体有筹画、来回对价、股份与现款对价支付比例等来回安排尚未细目，具体情况将在对主见公司审计、评估职责完成之后，经来回各方协商一致后签署补充左券，并在重组报告书中给予袒露。

上市公司本次重组现款对价的资金源流为本次来回召募配套资金或自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可字据本色情况以自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给予置换。

为温暖上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开刊行股份召募配套资金不逾越15000.00万元，召募资金规模不逾越以刊行股份神志购买钞票来回价钱的100%，且拟刊行股份数目不逾越上市公司本次来回前总股本的30%。

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本次召募配套资金拟用于本次来回关联用度、补充上市公司和主见公司流动资金或偿还债务等。召募配套资金具体用途及金额将在重组报告书中给予袒露。在本次刊行股份召募配套资金到位之前，上市公司可字据本色情况以自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给予置换。如前述召募配套资金安排与证券监管机构的最新监管办法不相符，上市公司将字据证券监管机构的最新监管办法进行相应盘曲。

限制预案签署日，主见公司的审计和评估职责尚未完成，主见钞票评估值及来回作价均尚未细目。主见钞票的来回价钱将以适合关联法律法例要求的钞票评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与来回对方协商细目。

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7月11日，威帝股份袒露霸术紧要钞票重组停牌的公告。经公司央求，公司股票自2023年7月11日（星期二）起停牌，停牌时候瞻望不逾越10个来回日。

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6月30日，威帝股份收报4.08元；停牌前一来回日即7月10日，威帝股份收报5.04元，累计涨幅23.53%。其中7月4日与10日2天涨停，涨幅诀别为9.98%、10.04%。

上海证券来回所暗意，经审阅威帝股份提交的《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回预案》（以下简称预案），现存如下问题需要威帝股份作出讲解并补充袒露。

预案领路，公司主要从事CAN总线限度系统、总线限度单位等汽车电子家具的产销，本次重组收购主见苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称主见公司）主要从事能源及储能电板电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电板包结构件等家具的产销，公司暗意本次收购与主交易务具有协同效应。

2023年7月11日，公司袒露霸术紧要钞票重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同期，公司主要鼓舞抓续减抓公司股份，其中第一大鼓舞陈振华于2023年7月4日至7月10日通过大量来回减抓2%公司股份，第一大鼓舞的一致行动东谈主陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过联接竞价减抓0.85%股份，第一大鼓舞的一致行动东谈主李滨于2023年7月4日至7月10日通过联接竞价减抓0.005%股份，公司高等惩办东谈主员吴鹏程于2023年7月7日通过联接竞价来回减抓0.04%公司股份。

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请公司：（1）补充袒露本次紧要钞票重组的霸术进程，包括但不限于主要时候节点、参与知情东谈主员、说合及决策内容；（2）结合第一大鼓舞特殊一致行动东谈主、高等惩办东谈主员瞻念察本次重组事项的时候节点，讲解上述鼓舞在重组停牌前减抓公司股份的原因，是否存在内幕来回算作；（3）自查内幕信息知情东谈主登记及内幕信息惩办情况，核实公司提交的内幕信息知情东谈主名单是否真正、准确、齐备，自查内幕信息知情东谈主近期股票来回情况，讲解是否存在内幕信息提前流露情形。

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以下为原文：

上海证券来回所

上证公函【2023】1006号

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对于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息袒露的问询函

哈尔滨威帝电子股份有限公司：

经审阅你公司提交的《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回预案》（以下简称预案），现存如下问题需要你公司作出讲解并补充袒露。

一、对于业务协同性。

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预案领路，公司主要从事CAN总线限度系统、总线限度单位等汽车电子家具的产销，本次重组收购主见苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称主见公司）主要从事能源及储能电板电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电板包结构件等家具的产销，公司暗意本次收购与主交易务具有协同效应。请公司：（1）结合公司与主见公司的家具、业务、凹凸游、本领等方面，讲解两边协同效应的具体体现及齐备旅途；（2）补充袒露公司后续在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面拟本质的整合步调及操办安排；（3）结合公司现存的教训、东谈主员及本领等储备，以及前述整合步调及操办，讲解公司后续能否对主见公司本质灵验管控。

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二、对于主见公司中枢竞争力。

预案袒露，主见公司家具包括电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电板包结构件，主要运用于新能源汽车、储能规模，主见公司在研发、操办、家具性量方面具备竞争上风。请公司：（1）补充袒露主见公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于商场规模、竞争形状、干涉壁垒、本领发展趋势等；（2）进一步结合主见公司与同业业可比公司的业务模式、本领及惩办水平、客户资源、商场占有率等，对比分析主见公司的操办优漏洞情况及所处行业地位。

三、对于主见公司功绩波动。

预案领路，2021年、2022年、2023年1-5月，主见公司齐备收入1.67亿元、3.74亿元、0.81亿元，齐备净利润872.89万元、4065.71万元、455.77万元，操办算作产生的现款流量净额为-3021.50万元、1601.43万元、1668.94万元，经交易绩波动幅度较大，操办算作现款流量与净利润变动趋势背离。请公司：（1）分家具袒露主见公司报告期内交易收入、交易资本、毛利率，量化分析主见公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合感性，操办算作产生的现款流量净额与净利润变动趋势背离的原因及合感性，与同业业可比公司变动趋势是否相符；（2）补充袒露主见公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户称呼、销售家具、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情况，讲解与客户的合营是否具有踏实性与可抓续性。

四、对于来回对方。

预案袒露，本次重组来回对方包括扬州尚颀创业投资合股企业（有限合股）、嘉兴光驰股权投资合股企业（有限合股）等多家合股企业。请公司：（1）补充袒露关联有限合股企业各层合鼓舞谈主得回权利的时候、出资神志、资金源流、最终出资东谈主、是否存在关联相干、一致行动相干等信息，相应鼓舞是否按轨则完成私募基金备案；（2）结合来回对方对主见公司抓续抓有权利的时候，讲解各来回对方的具体锁按期安排；（3）讲解来回对方是否专为本次来回开垦，如是，请补充袒露来回完成后最终出资的法东谈主或当然东谈主抓有合股企业份额的锁定安排。（4）来回对方穿透后的缱绻东谈主数，讲解是否逾越200东谈主，是否适合《非上市公众公司监管教唆第4号》关联轨则。

五、对于内幕信息。

2023年7月11日，公司袒露霸术紧要钞票重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同期，公司主要鼓舞抓续减抓公司股份，其中第一大鼓舞陈振华于2023年7月4日至7月10日通过大量来回减抓2%公司股份，第一大鼓舞的一致行动东谈主陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过联接竞价减抓0.85%股份，第一大鼓舞的一致行动东谈主李滨于2023年7月4日至7月10日通过联接竞价减抓0.005%股份，公司高等惩办东谈主员吴鹏程于2023年7月7日通过联接竞价来回减抓0.04%公司股份。请公司：（1）补充袒露本次紧要钞票重组的霸术进程，包括但不限于主要时候节点、参与知情东谈主员、说合及决策内容；（2）结合第一大鼓舞特殊一致行动东谈主、高等惩办东谈主员瞻念察本次重组事项的时候节点，讲解上述鼓舞在重组停牌前减抓公司股份的原因，是否存在内幕来回算作；（3）自查内幕信息知情东谈主登记及内幕信息惩办情况，核实公司提交的内幕信息知情东谈主名单是否真正、准确、齐备，自查内幕信息知情东谈主近期股票来回情况，讲解是否存在内幕信息提前流露情形。

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请你公司收到本问询函立即袒露，在10个来回日内针对上述问题书面回应我部，并对预案作相应修改。

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二〇二三年八月九日

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